Een bedrijf overnemen: zo bereid je de koop goed voor

Een bestaand bedrijf overnemen is voor veel ondernemers een aantrekkelijke manier om te groeien of om zelf te beginnen. Je stapt in een zaak met klanten, personeel en een naam. Dat scheelt jaren opbouwen. Tegelijk koop je ook alles wat je niet direct ziet: oude afspraken, risico’s in de boeken en verwachtingen van de verkoper. Een goede voorbereiding bepaalt of de overname een succes wordt.

Begin bij je eigen plan

Voordat je met verkopers gaat praten, is het goed om voor jezelf helder te hebben wat je zoekt. Welke branche, welke regio en welke omvang past bij jou? Wil je de zaak zelf leiden, of zoek je een bedrijf met een sterk team dat zelfstandig draait? Hoe scherper je dat formuleert, hoe sneller je ziet welke kansen echt bij je passen.

Kijk ook alvast naar je financiële ruimte. Hoeveel eigen geld kun je inbrengen, en hoeveel zou je moeten lenen? Met een bedrijfsadviseur mkb maak je vooraf een realistisch financieringsplan, zodat je weet welke koopsom haalbaar is. Banken willen meestal een flinke eigen inbreng zien. Daarnaast komt het geregeld voor dat de verkoper een deel van de koopsom later ontvangt, bijvoorbeeld via een lening aan de koper. Zo’n constructie laat ook zien dat de verkoper vertrouwen heeft in de toekomst van het bedrijf.

Wat is het bedrijf waard?

De prijs is het onderwerp waar de meeste onderhandelingen om draaien. De verkoper kijkt vaak naar wat hij in het bedrijf heeft gestoken. Jij kijkt als koper vooral naar wat het bedrijf in de toekomst gaat opleveren. Die twee blikken liggen niet zelden ver uit elkaar.

Er bestaan verschillende manieren om tot een waarde te komen. Bij de intrinsieke waarde kijk je naar de bezittingen min de schulden. Bij de rendementswaarde en de methode met verwachte kasstromen draait het om de winst of het geld dat het bedrijf de komende jaren oplevert. In de praktijk wordt ook vaak gewerkt met een veelvoud van het bedrijfsresultaat. Elke methode leidt tot een ander getal, en de uitkomst hangt sterk af van de aannames die je doet.

Een onafhankelijke bedrijfswaardering geeft je een onderbouwde basis voor de onderhandelingen. Je weet dan waar je op uitkomt, welke aannames het verschil maken en tot welk bedrag je kunt gaan zonder jezelf financieel klem te zetten.

Het boekenonderzoek

Is er een eerste akkoord over de prijs, dan volgt meestal een intentieverklaring. Daarin leggen koper en verkoper de belangrijkste afspraken vast, vaak met de voorwaarde dat het boekenonderzoek goed uitpakt. Dat onderzoek, ook wel due diligence genoemd, is het moment om alles grondig na te lopen.

Waar je in het onderzoek naar kijkt

• De jaarrekeningen en tussentijdse cijfers van de afgelopen jaren.
• Lopende contracten met klanten, leveranciers en verhuurders.
• Arbeidsovereenkomsten, afspraken over pensioen en eventuele lopende geschillen met personeel.
• Belastingaangiftes en openstaande vragen van de Belastingdienst.
• Vergunningen, verzekeringen en eigendom van merknamen of software.
• De afhankelijkheid van een paar grote klanten of van de verkoper zelf.

Vind je iets onverwachts, dan hoeft de overname niet van tafel. Je kunt de prijs aanpassen, extra garanties vragen of een deel van de koopsom laten afhangen van toekomstige resultaten.

Aandelen of bedrijfsmiddelen kopen

Bij een bv kun je de aandelen kopen of alleen de onderneming zelf, zoals de inventaris, de voorraad en de klantenkring. Koop je de aandelen, dan neem je de hele vennootschap over, inclusief de verplichtingen uit het verleden. Koop je alleen de bedrijfsmiddelen, dan heb je meer controle over wat je wel en niet meeneemt. Beide routes hebben fiscale gevolgen voor koper en verkoper. Laat dat daarom vooraf goed doorrekenen.

Na de overdracht

Met de handtekening bij de notaris is het werk niet klaar. De eerste maanden na de overname zijn belangrijk voor het vertrouwen van klanten en medewerkers. Spreek af hoe lang de verkoper nog betrokken blijft, bijvoorbeeld om klanten persoonlijk voor te stellen. En maak een plan voor je eerste honderd dagen: wat laat je zoals het is, en wat wil je veranderen? Een overname die goed is voorbereid, geeft je de ruimte om met vertrouwen verder te bouwen.